進(jìn)入2010年,中國企業(yè)的海外尋煤之路仍在延續(xù)。
1月12日,中國冶金科工股份有限公司(下稱中冶)對外宣布,中冶將以2億美元直接入股澳大利亞ChinaPtyLtd的母公司ResourcesHouseLtd(下稱澳華資源),同時(shí)獲得China煤礦項(xiàng)目的EPC總承包管理。
2月6日,澳大利亞第五大富商克萊夫—帕爾默控股的礦業(yè)公司RESourcehouse宣布,已經(jīng)與中國電(600795,股吧)力國際發(fā)展有限公司(下稱中國電力)簽訂了一筆總額為600億美元的煤炭交易合同。澳大利亞方面稱,這是該國“歷史上最大的出口合同”。
2010年一開始就有如此大的煤炭訂單預(yù)示中國今年有可能又會成為原煤凈進(jìn)口國。
作為世界第一大產(chǎn)煤國,中國在2008年-2009年之間,掀起了海外找煤熱潮。
以2010年1月初塵埃落定的兗州煤業(yè)并購澳大利亞菲力克斯資源有限公司(Felix)一案為例,為達(dá)至100%全資并購控股Felix的初衷,兗煤付出了32億美元(約合33.3億澳元)的代價(jià)。而在32億美元背后,該次并購為中國企業(yè)在澳大利亞目前完成的最大一宗收購案,是2009年澳大利亞十大并購案之一。
“2010年Felix的煤炭產(chǎn)量預(yù)計(jì)可達(dá)到1500萬噸,將大幅提高今年兗礦集團(tuán)的煤炭總產(chǎn)量。”兗礦集團(tuán)董事局副主席、總經(jīng)理王信對于并購Felix公司前景極為樂觀,其預(yù)計(jì)通過后續(xù)的勘探及開發(fā),預(yù)計(jì)2012年Felix煤炭產(chǎn)量可達(dá)到2400萬噸,相當(dāng)于兗礦本部產(chǎn)量的2/3,利潤可達(dá)到40億元左右。
在兗煤開始溯及,拉開煤礦領(lǐng)域中國企業(yè)的海外并購地圖,其地域遍布除歐洲外的五大洲:神華獲得澳大利亞沃特馬克勘探區(qū)的探礦權(quán)及收購新南威爾士州西北部的6處具有煤炭資源的農(nóng)業(yè)田產(chǎn),神華在印尼的1座年產(chǎn)煤炭150萬噸的露天煤礦已然開建;中冶先后入股澳大利亞WaratahCoal和Resourcehouse;寶鋼收購澳企Aquila;中投在2009年入股19億美元印尼最大的煤商布密公司(PT.BumiResourcesTbk),這是中投2009年最大的投資;隨后中投還投資加拿大南戈壁能源有限公司……
疑問由此而來,為什么從不缺煤、甚至未來很長一段時(shí)間內(nèi)不會為煤資源而苦惱的中國,包括煤企、電企、國家主權(quán)基金,甚至是工程承包企業(yè)會如此熱衷的到國外買煤?
“企業(yè)行為,并非有什么國家政治驅(qū)使,一切都是利益使然�！眹H煤炭貿(mào)易專家黃騰一語道破。
中國占據(jù)世界煤炭消費(fèi)的36.9%,且仍有進(jìn)一步需求成長空間,而國內(nèi)東南沿海為煤炭進(jìn)口的聚集地,且處于煤炭利潤的高端,“而長久以來國際煤價(jià)均比內(nèi)煤低”,其中價(jià)差即是顯而易見的利潤空間。
初窺門徑
作為2009年之后中國企業(yè)大規(guī)�！白叱鋈ァ钡闹匾C,兗煤更具有標(biāo)本意義。事實(shí)上,Felix并不是兗礦在澳大利亞收購的第一個(gè)煤礦礦藏,第一個(gè)并購的煤礦為2006年入主的澳思達(dá)煤礦,代價(jià)是3000萬澳元,為三年后并購Felix的1/10弱。
然而,雖有三年在澳大利亞的煤礦經(jīng)驗(yàn),并已對澳大利亞的并購法規(guī)初窺門徑,兗煤的整個(gè)收購過程仍然一波三折。
“金融危機(jī)給了并購很好的機(jī)會,但接連出現(xiàn)中企收購被集體延期和力拓‘間諜案’事件,復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)態(tài)勢給收購談判及申購工作帶來諸多變數(shù)�！眱济阂粋�(gè)中層人士在對記者描繪當(dāng)時(shí)情形仍心有余悸,“當(dāng)時(shí)一招不慎,或可能滿盤皆輸”。
在收購?fù)陫W斯達(dá)煤礦以后,兗礦一直在國際上進(jìn)行比選,最后認(rèn)為澳大利亞的投資環(huán)境及法律基礎(chǔ)較優(yōu),遂對15個(gè)將來可能收購目標(biāo)進(jìn)行了優(yōu)選排隊(duì),Felix當(dāng)時(shí)就排在第一位。
資料顯示,Felix共擁有煤炭總資源量20.06億噸,為澳大利亞第三大煤企,僅次于Coal&ied、NewHopeCorp。該公司2008年財(cái)政年度煤炭產(chǎn)量約為711萬噸,2009年約為800萬。
2008年7月,金融危機(jī)對煤炭業(yè)的打擊初露端倪,Felix于該月發(fā)布出售信息,尋求新的投資人。彼時(shí),Felix股價(jià)由23澳元左右跌至7澳元,而澳元對人民幣的匯率由6.7∶1驟降至4.3∶1,兩大因素疊加,Felix市值大幅縮水。
當(dāng)年10月8日,得知消息的王信迅速率團(tuán)至澳大利亞,9日與Felix董事長、總經(jīng)理進(jìn)行洽商。“當(dāng)時(shí)一見面,他們董事長、總經(jīng)理就說感到‘非常恐慌’。”回憶起當(dāng)時(shí)的情形,王信對于金融海嘯之于澳大利亞煤企的沖擊記憶猶新。
同年10月,兗煤再次組團(tuán)至Felix考察,發(fā)現(xiàn)該公司在收購資產(chǎn)前3個(gè)財(cái)年平均銷售利潤率達(dá)22%,與國內(nèi)煤炭上市企業(yè)平均水平相當(dāng),且2010年預(yù)計(jì)凈利潤有望達(dá)到3.5億澳元,遂拍板收購定計(jì)。
“32億美元事實(shí)上可以在國內(nèi)買到一個(gè)不錯(cuò)的煤礦,為什么要到海外去?”黃騰解釋,Felix擁有的是已經(jīng)運(yùn)營的煤礦,兗煤并非購買探礦權(quán),故此支出較大�！霸趪鴥�(nèi),收購一個(gè)煤炭需要受到多方面因素的限制,縱使煤炭投產(chǎn),其利潤也因地方政策的不確定性而存在變數(shù)”。與之相較,澳大利亞的煤礦投資環(huán)境依法制與市場正常運(yùn)行,利潤可期。
山東國資委對于兗煤的收購予以支持,于2008年11月即開“放行條”。2009年2月起,準(zhǔn)備工作就緒的兗煤與菲利克斯公司開始進(jìn)行并購談判。然而,意外情況發(fā)生了。
與4年前中海油收購美國優(yōu)尼科兵敗等老套故事相似,帶有“國企”字號的兗煤不可避免的也遭遇到澳方的嚴(yán)格審查。事實(shí)上,從6月份中鋁(601600,股吧)收購力拓失手開始,中企在澳大利亞的收購就遇到了市場經(jīng)濟(jì)之外的力量阻擊。
力拓案前后,澳大利亞上議院反對黨國家黨領(lǐng)袖喬伊斯多次對中企并購澳企持反對聲音,稱不能賣掉澳大利亞的財(cái)富來源,“我們不能讓另一個(gè)政府擁有澳大利亞”。而據(jù)澳大利亞智庫羅伊國際政策研究所(LowyInstitute)2008年的調(diào)查結(jié)果,近90%的澳大利亞人相信中國將成為亞洲地區(qū)的領(lǐng)導(dǎo)者,但約60%的人對此前景表示不安。
暗流急馳而來,兗煤與Felix的談判陷入僵局。Felix于2009年6月24日發(fā)布聲明,“預(yù)計(jì)近期不會就公司控股權(quán)的改變談判達(dá)成結(jié)果。”在數(shù)次試圖入股Felix未果后,與兗州煤業(yè)開始談判的另一家澳大利亞煤企Linc最終也放棄了這家中國地方國企。
中色集團(tuán)終止了收購澳大利亞稀土礦業(yè)公司LynasCorp51.66%股份的交易;澳大利亞國防部以武鋼在南澳WoomeraProhibited地區(qū)合資開礦有違澳國家安全利益而宣布不支持;吉恩鎳業(yè)(600432,股吧)收購加拿大皇家礦業(yè)計(jì)劃也受阻。
“一些不確定的因素,比如國家關(guān)系變化的問題、當(dāng)?shù)毓膽B(tài)度以及東道國的法規(guī)變化等等都會影響到并購成功與否。”黃騰解釋,中國走出海外的眾多資源企業(yè)多帶有政府背景,由此造成擬并購企業(yè)所在國的疑慮,“中國企業(yè)常常想著控股對方企業(yè),把對方的資源拿回中國,這讓對方企業(yè)感到憂慮”。
當(dāng)時(shí),中國煤電談判正處于膠著期,電企為對應(yīng)煤企煤價(jià)上漲訴求,大規(guī)模至海外買煤。數(shù)據(jù)顯示,2009年7月份,我國單月煤炭進(jìn)口量已達(dá)1388萬噸,是去年同期進(jìn)口量的3倍多。Felix為此抬高收購價(jià)碼,再讓已陷入僵局的談判步入冰河。
在兗煤并購Felix暫時(shí)遇阻的同時(shí),其它的中國企業(yè)卻不放棄積極布點(diǎn)澳大利亞及其它國家的計(jì)劃。
2009年1月9日,神華集團(tuán)跨國鐵路運(yùn)煤專線甘泉鐵路國內(nèi)部分奠基開工,預(yù)計(jì)2011年底開通運(yùn)營,終點(diǎn)站為蒙古國塔本陶勒蓋煤礦。該煤礦儲量達(dá)65億噸,為全球最大未開發(fā)焦煤礦藏,而神華自2008年即開始與蒙古國展開合作開發(fā)該礦藏的談判。
當(dāng)年年初,中冶開始接觸澳大利亞煤企WaratahCoal,并洽談入股該企業(yè)的可能;同年,國家主權(quán)基金中投公司開始研究投資印尼煤企布密公司的計(jì)劃。
角色與路線
2009年8月,隨著澳大利亞資源和能源部長費(fèi)格森訪華,中石油宣布與美孚澳大利亞資源有限公司簽署液化天然氣購銷協(xié)議,交易價(jià)值達(dá)412.9億美元,創(chuàng)下澳大利亞單筆出口交易金額之最。澳方輿論一時(shí)期許如潮,中澳關(guān)系迅速走回正軌。
與大時(shí)局相同,并購Felix的談判迅速解凍。8月7日,兗煤報(bào)價(jià)16.95澳元/股收購菲利克斯公司100%的股份,并于9日獲得該公司董事會同意。13日,雙方簽署交易合同,并向澳大利亞外國投資審查委員會(FIRB)提交申請。
“我們遞交了三次申請,才得到了批準(zhǔn)�！闭f起審批的過程,王信透露,該公司借鑒了以往中企受挫的教訓(xùn),低調(diào)處理收購事項(xiàng),并積極與澳大利亞政府溝通。依照傳統(tǒng)的申報(bào)方式,在澳大利亞企業(yè)是通過律師進(jìn)行申報(bào),兗州煤業(yè)在遵循程序同時(shí),積極主動(dòng)地找FIRB進(jìn)行溝通匯報(bào)。
在接下來的溝通流程中,兗煤根據(jù)FIRB關(guān)心的問題和提出的要求,進(jìn)一步修改了有關(guān)承諾。9月12日第二次遞交的收購申請,調(diào)整了融資方案,收購所需資金全部由兗煤澳大利亞從中國銀行(601988,股吧)悉尼分行和由其牽頭的銀團(tuán)貸款融資;10月13日第三次向FIRB遞交了收購交易審查申請;22日,又與FIRB確定了相關(guān)承諾的表述細(xì)節(jié)后,正式向其提交了與本次投資收購有關(guān)的承諾。
在提交的正式申請中,兗州煤業(yè)做出的承諾主要包括:由公司現(xiàn)有的澳大利亞全資子公司(兗煤澳洲)負(fù)責(zé)運(yùn)營在澳大利亞的所屬煤礦,管理團(tuán)隊(duì)和銷售團(tuán)隊(duì)主要來自澳大利亞;兗州煤業(yè)在澳大利亞的煤礦所生產(chǎn)的全部煤炭產(chǎn)品將參照國際市場價(jià)格、按照公平合理的原則進(jìn)行銷售,遵循市場化原則運(yùn)作;兗煤澳洲最遲于2012年底在澳大利亞證券交易所上市,屆時(shí)兗州煤業(yè)在兗煤澳大利亞中的持股比例減少至70%以下。
前述兗礦人士坦言,對于以上承諾,該公司認(rèn)為并不苛刻,“這是兗煤融入澳洲企業(yè)文化的一部分,只有強(qiáng)調(diào)并實(shí)在實(shí)現(xiàn)該并購對澳大利亞當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)、稅收、就業(yè)、技術(shù)等方面的好處,才能經(jīng)營好Felix的資產(chǎn),并為未來新的并購奠定基礎(chǔ)”。
正是基于以上條件,10月23日兗煤的并購迅速獲得了澳大利亞聯(lián)邦財(cái)政部長和FIRB的批準(zhǔn)。
與兗煤100%并購Felix不同,非煤企的中投與中冶則走的是以另一種角色出現(xiàn)的路線。
2009年5月,中冶為澳企WaratahCoal在澳大利亞一處投資51.5億美元的煤礦與港口項(xiàng)目提供60%的融資,總共出資31億美元,并承諾將安排國內(nèi)其他投資者以5.15億美元入股該項(xiàng)目。作為回報(bào),中冶以替WaratahCoal煤礦項(xiàng)目承擔(dān)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)為代價(jià)換得其工程承包權(quán),并可從該煤礦項(xiàng)目購買3000萬噸/年的煤炭。
嘗到甜頭的中冶,并于2010年2月再下一城,其3日發(fā)布公告稱,將以2億美元的代價(jià)持股澳大利亞礦業(yè)公司RESOURCEHOUSE(資源工廠)5%的股權(quán)。中冶總裁沈鶴庭解釋,公司可因此獲得70億美元的工程合約,并可為國內(nèi)購入3000萬噸的煤炭,解決內(nèi)地煤炭供應(yīng)緊張的問題。
作為國家主權(quán)投資基金,中投的出手亦同樣迅猛。繼5億美元投資南戈壁能源之后,中投投19億美元入股印尼布密公司,后者為中國煤炭進(jìn)口重要提供商�！拔覀儗⒂脧闹型度诘降馁Y金投入蒙古境內(nèi)煤礦所在地至中蒙邊境的鐵路建設(shè)”。南戈壁總裁馬藹隆則表示,該公司下屬名為OvootTolgoi的煤礦,是距中蒙邊界僅45公里,煤礦儲量約為1.14億噸。
“中國的企業(yè)在走向海外時(shí),開始變得精明。”黃騰稱,中國當(dāng)前的境外資源并購部分吸取了日本經(jīng)驗(yàn),但未來應(yīng)該“既要有投資實(shí)體,通過投資的收益,對沖掉價(jià)格波動(dòng)造成的風(fēng)險(xiǎn),又要建立長期的合同,規(guī)避價(jià)格波動(dòng),鎖定風(fēng)險(xiǎn)”。
另外一種風(fēng)險(xiǎn),是法律上的。根據(jù)世界十強(qiáng)的英國路偉律師事務(wù)所提供的材料,2004年殼牌公司每20名雇員中有1名律師,3380億美元收入中法務(wù)管理總開支達(dá)到3.38億美元;雪佛龍每13名雇員中有1名律師,120億美元收入法務(wù)管理總開支達(dá)到3億美元,其法律顧問人數(shù)達(dá)到300人。與之相較,中國企業(yè)對法律風(fēng)險(xiǎn)的理解和防范意識極為缺乏。
黃騰稱,歐美企業(yè)拓展海外市場之前,都會派多名專家及律師去研究國外法律制度,有效預(yù)測和評估企業(yè)所面對的法律風(fēng)險(xiǎn),并在事前采取規(guī)避措施,中國企業(yè)在部門設(shè)立、法律顧問職責(zé)、法務(wù)資源管理等各方面都要進(jìn)行優(yōu)化和科學(xué)配置。
“內(nèi)保外貸”
中國煤炭地質(zhì)勘查總院2010年2月初宣布,該公司將和中非發(fā)展基金將建立一家合資公司,勘查與投資非洲的煤炭資源。“非洲煤源60%集中在南非,但不排除其它國家限于技術(shù)、社會發(fā)展等原因沒有發(fā)現(xiàn)更大規(guī)模煤礦的緣故�！敝袊禾康刭|(zhì)勘查總院辦公室人士稱,考慮到距離因素,非洲煤炭銷往國內(nèi)不具有多少現(xiàn)實(shí)意義,但可作為中國煤炭國際貿(mào)易的重要補(bǔ)充。
與此同時(shí),華能等企業(yè)亦在積極赴海外尋煤。2009年7月,華能宣布有意競購印尼第五大煤炭公司PTBerauCoal51%股權(quán),以對接華能國內(nèi)電廠,而在此之前華能已以2942.3萬澳元的價(jià)格,收購了澳大利亞蒙托煤礦項(xiàng)目25.5%的股權(quán),該煤礦儲量5億噸左右。
華能集團(tuán)人士坦言,華能沿海沿江一帶有15座電廠,“如若1年進(jìn)口超過1000萬噸,將約占這些電廠用煤量的20%-25%”,而當(dāng)前要在中國國內(nèi)獲取優(yōu)質(zhì)煤礦資源已經(jīng)很難,國際收購或入股是較佳選擇。
值得注意的是,在中企走出去的道路途中,獲得了來自國家金融部門及機(jī)構(gòu)的大力支持。
商務(wù)部、國家發(fā)改委分別在2009年3月、6月發(fā)布《境外投資管理辦法》等規(guī)定,6月和7月,國家外匯管理局分別發(fā)布《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外放款外匯管理有關(guān)問題的通知》等文件,重點(diǎn)監(jiān)管及支持中企的海外投資及并購活動(dòng)。
在兗煤此次并購中,巧妙的運(yùn)用了國家的外匯政策,用的是“內(nèi)保外貸”的方式�！皟�(nèi)�！笔侵竷贾菝簶I(yè)向商業(yè)銀行提供擔(dān)保,其后商業(yè)銀行的境外分行向兗煤澳洲公司(兗煤子公司)貸款,這樣兗州煤業(yè)這家上市公司不需要?jiǎng)佑米杂鞋F(xiàn)金。
使用這一融資方案其實(shí)是從國內(nèi)外貸款的利息來考慮的。因?yàn)榫硟?nèi)的存款(整存整取半年期)和一年期貸款利率分別是1.98%和5.3%到5.4%;而在境外,貸款利率約不到1.98%�！耙簿褪钦f,我境內(nèi)的錢哪怕存在銀行里,其利息也比境外的貸款利率要低,這樣既保證了兗煤的現(xiàn)金流,又不至于有多余支出�！眱济鹤C券部人士告訴記者。
王信同時(shí)透露,在把菲利克斯公司100%的股權(quán)買斷后,該公司已經(jīng)退市,而今年下半年該公司千萬噸的露天礦投產(chǎn)后,就將會再次準(zhǔn)備上市。再次上市后,通過融資,收購公司的一大半銀行貸款都會收回。如此,此次并購與先前入主澳思達(dá)不同,為“通過資本運(yùn)營,實(shí)施走出去的戰(zhàn)略”。
大福證券預(yù)測,隨著我國經(jīng)濟(jì)的迅速回暖,鋼鐵、水泥、電力等原材料的消費(fèi)將快速增長,大大拉動(dòng)對煤炭的需求,2010年中國進(jìn)口煤炭的需求不會降低,預(yù)計(jì)2010年中國實(shí)際煤炭需求為31億噸左右。作為佐證,基于國內(nèi)煤市的紅火,神華自12月份已暫停了出口煤炭。
廣州港人士則透露,2009年11月開始廣州港每月300萬-400萬噸的煤炭貿(mào)易量中,進(jìn)口煤的占比開始超過五成甚至達(dá)到2/3,而此前進(jìn)口占比一般均在1/4-1/3左右,“現(xiàn)今許多企業(yè)已與國際買家建立良好關(guān)系,未來估計(jì)煤炭進(jìn)口仍將占據(jù)50%以上比例”。
黃騰對此表示認(rèn)同,其舉例,由于國內(nèi)煤炭資源集中,故而價(jià)格一直堅(jiān)挺,“中國人力及開采成本那么低,但價(jià)格一直比外煤高”。如果以FOB價(jià)格而論,秦皇島港5500大卡的煤約在800元/噸,而澳大利亞價(jià)格則差100多元/噸,“企業(yè)當(dāng)然多愿意進(jìn)口煤炭,而這也是企業(yè)到海外尋煤的最直接動(dòng)力”。
黃騰同時(shí)認(rèn)為,我國煤炭資源又集中分布地區(qū)輸煤和輸電比例為20︰1,每年數(shù)億噸的外調(diào)煤炭給鐵路造成極大壓力,并極大浪費(fèi)社會資源。隨著南方進(jìn)口煤炭格局的成型,將有助于中國煤炭向“南進(jìn)北出”的方向轉(zhuǎn)化,節(jié)省大量社會資源�！巴瑫r(shí)也不用擔(dān)心外國煤價(jià)高漲的問題,因?yàn)楝F(xiàn)今國內(nèi)需求間接引導(dǎo)著國際價(jià)格,如若國內(nèi)煤價(jià)高,則企業(yè)大量進(jìn)口外煤,倒逼內(nèi)煤下降,反之亦然”。
值得注意的是,今年1月初,國家能源局高管召集了以五大電力企業(yè)為首的主要電力公司和相關(guān)電力協(xié)會,聽取關(guān)于加大進(jìn)口煤的意見和辦法,準(zhǔn)備將進(jìn)口煤炭作為國內(nèi)煤炭緊缺時(shí)期的重要替代,來緩解國內(nèi)煤炭供應(yīng)的緊張局面。(來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道)
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